Statut prawny oraz forma prawna

Akt założycielski

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tekst jednolity)

§ 1.

Firma Spółki brzmi: Toruńska Infrastruktura Sportowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać skrótu firmy: Toruńska Infrastruktura Sportowa Sp. z o.o.

  § 2.

Siedzibą Spółki jest miasto Toruń, zaś terenem jej działania obszar Rzeczypospolitej Polskiej oraz obszar innych państw. Na terenie swojego działania Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i inne placówki oraz przystępować do innych spółek, tworzyć spółki
z udziałem kapitału krajowego i zagranicznego oraz uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych.

§ 3.

1. Celem działania Spółki jest realizacja celu publicznego stanowiącego zadanie własne samorządu terytorialnego w zakresie budowy obiektów sportowych i administrowania obiektami, w tym poprzez wybór zewnętrznych operatorów i nadzór nad świadczonymi przez nich usługami.

2. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

3. Przedmiotem działalności spółki będzie zaspokajanie ważnych dla rozwoju Gminy Miasta Toruń potrzeb społeczności lokalnej w zakresie usług kulturalnych, rozrywkowych, sportowych i rekreacyjnych.

4. Spółka może świadczyć usługi zaliczone do przedmiotu jej działalności wyłącznie na rzecz Gminy Miasta Toruń oraz komunalnych osób prawnych Gminy Miasta Toruń.

5. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:

   1. 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków;

   2. 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych
      i niemieszkalnych;

   3. 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane;

   4. 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

   5. 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,

   6. 73.12.A. Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio
      i telewizji,

   7. 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach;

   8. 77.21.Z Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego;

   9. 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

   10. 79.90.C Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,

   11. 93.11.Z Działalność obiektów sportowych,

   12. 93.19.Z Pozostała działalność związana ze sportem,

   13. 93.29.Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna,

   14. 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana;

   15. PKD 47.29.Z Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona
       w wyspecjalizowanych sklepach,

   16. PKD 47.64.Z  Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona
       w wyspecjalizowanych sklepach,

   17. PKD 47.71.Z Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

   18. PKD 47.75.Z Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

   19. PKD 55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,

   20. PKD 55.20.Z  Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,

   21. PKD 56.10.A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,

   22. PKD 56.10.B Ruchome placówki gastronomiczne,

   23. PKD 56.21.Z Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (catering),

   24. PKD 56.29.Z Pozostała usługowa działalność gastronomiczna,

   25. PKD 56.30.Z Przygotowywanie i podawanie napojów,

   26. PKD 79.90.A Działalność pilotów wycieczek i przewodników turystycznych,

   27. PKD 79.90.B Działalność w zakresie informacji turystycznej,

   28. PKD 86.90.A Działalność fizjoterapeutyczna,

   29. PKD 86.90.E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana,

   30. PKD 90.01.Z Działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych,

   31. PKD 90.02.Z Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych,

   32. PKD 90.04.Z Działalność obiektów kulturalnych,

   33. PKD 93.13.Z Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej,

   34. PKD 96.04.Z Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej.

§ 4.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 44.098.000,zł (czterdzieści cztery miliony dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 44.098 (czterdzieści cztery tysiące dziewięćdziesiąt osiem) udziałów o wartości nominalnej po 1.000,zł (jeden tysiąc) złotych 00/100 każdy.

2. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

  § 5.

Wszystkie 230 (dwieście trzydzieści) udziały w kapitale zakładowym Spółki, określonym w § 4 obejmuje Gmina Miasta Toruń i pokrywa w całości wkładem pieniężnym w kwocie 230.000,zł (dwieście trzydzieści tysięcy złotych 00/100).

§ 6.

Udziały mogą być umarzane.

§ 7.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do wartości nie przekraczającej 150 000 000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych 00/100) do roku 2026 (dwa tysiąca dwadzieścia sześć) włącznie nie stanowi zmiany aktu założycielskiego Spółki.

§ 8.

Wyłącza się zysk Spółki od podziału między wspólników .

§ 9.

W spółce mogą być tworzone, zasilane z zysku netto, fundusze celowe,
a w szczególności:

1. rezerwowy na pokrycie nadzwyczajnych strat i wydatków,

2. nagród według zasad określonych przez Radę Nadzorczą.

§ 10.

1. Wspólnicy mogą być zobowiązani do dokonania dopłat do kapitału zakładowego Spółki do wysokości 650krotności wartości posiadanych udziałów, również
   w innym celu niż na pokrycie straty w danym roku obrotowym.

2. Dopłaty będą nakładane i uiszczane przez Wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.

3. Terminy i wysokość dopłat określone będą we właściwej uchwale Zgromadzenia Wspólników.

4. Wyłączony jest zwrot dopłat Wspólnikom do 31 grudnia 2026 roku.

§ 10a.

Tworzy się kapitał rezerwowy Spółki z przeznaczeniem na realizację Projektu pod nazwą Budowa Hali WidowiskowoSportowej przy ul. Bema oraz pokrycie płatności kwot do zapłaty
z tytułu obligacji wyemitowanych przez Spółkę na sfinansowanie ww. Projektu.

§ 11.

Władzami Spółki są:

1. Zarząd;

2. Rada Nadzorcza;

3. Zgromadzenie Wspólników.

§ 12.

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków w osobach Prezesa
   i Zastępców Prezesa.

2. Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki na podstawie umowy, którą
   w imieniu spółki zawiera przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród
   jej członków.

3. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych,
   z zastrzeżeniem, że nie dotyczy to pierwszego roku sprawowania funkcji, których
   nie musi być równy rokowi obrotowemu, a traktowany jest jako pełny rok obrotowy dla potrzeb określania długości kadencji.

3a. Jeżeli w wyniku rezygnacji członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej. Rezygnacja jest skuteczna jeżeli została złożona.

1. na co najmniej 30 dni przed dniem zaprzestania pełnienia funkcji w związku ze złożoną rezygnacją – w przypadku składania rezygnacji w związku z istotnym naruszeniem przez Spółkę postanowień wynikających z umowy o świadczenie usług zarządzania.

2. na co najmniej 3 miesiące przed dniem zaprzestania pełnienia funkcji w związku ze złożoną rezygnacją (przy czym okres ten kończy się w ostatnim dniu miesiąca)
   w przypadku składania rezygnacji z innych przyczyn niż określone w pkt 1.

3b. Jeżeli w wyniku rezygnacji członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony
i żaden mandat w Radzie nie jest obsadzony, członek Zarządu składa rezygnację Wspólnikom, zwołując jednocześnie Zgromadzenie Wspólników, o którym mowa w art. 233¹ kodeksu spółek handlowych umieszczając w porządku obrad punkt przewidujący powołanie Rady Nadzorczej. Zaproszenie na Zgromadzenie Wspólników zawiera także oświadczenie
o rezygnacji członka Zarządu. Rezygnacja jest skuteczna jeżeli została złożona.

1. na co najmniej 30 dni przed dniem zaprzestania pełnienia funkcji w związku ze złożoną rezygnacją – w przypadku składania rezygnacji w związku z istotnym naruszeniem przez Spółkę postanowień wynikających z umowy o świadczenie usług zarządzania.

2. na co najmniej 3 miesiące przed dniem zaprzestania pełnienia funkcji w związku ze złożoną rezygnacją (przy czym okres ten kończy się w ostatnim dniu miesiąca) –
   w przypadku składania rezygnacji z innych przyczyn niż określone w pkt 1.

4. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

5. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przez przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszym aktem założycielskim dla Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej.

6. Do rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązania do świadczenia o wartości nie przekraczającej wartości 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) upoważniony jest jeden członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do rozporządzania prawem
   lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) wymagany jest współudział dwóch członków Zarządu
   lub członka Zarządu wraz z osobą do tego upoważnioną (pełnomocnikiem lub prokurentem), a w przypadku, gdy Zarząd jest jednoosobowy, wymagany jest współudział członka Zarządu wraz z osobą do tego upoważnioną (pełnomocnikiem lub prokurentem) z zastrzeżeniem ust. 6a i 6b.

6a. Do rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 130.000,00 zł (sto trzydzieści tysięcy złotych 00/100) konieczne jest uzyskanie pisemnej zgody Rady Nadzorczej.

6b. Do rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych 00/100) konieczne jest uzyskanie zgody Zgromadzenia Wspólników.

7. Uchwały Zarządu zapadają większością obecnych głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

8. Zarząd może powoływać pełnomocników. Pełnomocnictwo do określonych czynności prawnych powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.

  § 13.

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, z zastrzeżeniem, że nie dotyczy to pierwszego roku sprawowania funkcji, który nie musi być równy rokowi obrotowemu, a traktowany jest jako pełny rok obrotowy dla potrzeb określenia długości kadencji.

2. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków. Rada wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza.

3. Uchwały Rady są podejmowane zwykłą większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności głos Zastępcy Przewodniczącego.

4. Rada wykonuje swoje czynności kontrolne i nadzorcze w składzie, co najmniej dwuosobowym.

4a. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. Łączne koszty wynagrodzeń wszystkich doradców Rady Nadzorczej nie mogą w ciągu roku przekroczyć kwoty równej 20.000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych 00/100). Rada Nadzorcza występuje do Zarządu o zwołanie Zgromadzenia Wspólników w celu wyrażenia zgody na przekroczenie tej kwoty.

5. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na żądanie członka Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności lub niemożliwości działania Przewodniczącego posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jego Zastępca. Posiedzeniami Rady kieruje jej Przewodniczący, a w razie jego nieobecności jego Zastępca.

6. Tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin opracowany przez Radę Nadzorczą
   i zatwierdzony uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

7. Zwołanie posiedzenia może nastąpić z inicjatywy Zarządu na wniosek zgłoszony Przewodniczącemu Rady (lub Zastępcy Przewodniczącego w przypadku nieobecności lub niemożliwości działania Przewodniczącego), który zwołuje posiedzenie w ciągu siedmiu dni od daty zgłoszenia żądania).

8. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania czynności, w tym tryb działania określi regulamin opracowany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony uchwałą przez Zgromadzenie Wspólników.

9. Zarząd na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej zwołany w sposób formalny , o którym Zarząd Spółki został powiadomiony na co najmniej 5 dni przed terminem obrad Rad, przekazuje Radzie Nadzorczej w formie pisemnej i bez dodatkowego wezwania informacje o:

1. uchwałach Zarządu i ich przedmiocie,

2. sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach, zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym
   i kadrowym;

3. postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw.

10. Niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności Zarząd przekazuje członkom Rady Nadzorczej w formie pisemnej i bez dodatkowego wezwania informację o:

1. transakcjach oraz innych zdarzeniach i okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność,

2. zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki

11. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy określone w kodeksie spółek handlowych jako należące do kompetencji Rady Nadzorczej oraz niniejszym aktem, założycielskim,
    a w szczególności:

1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny oraz pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej),

2. nadzorowanie wykonania uchwał Zgromadzenia Wspólników,

3. dokonywanie wyboru podmiotu badającego roczne sprawozdanie finansowe Spółki,

4. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu i zawieranie z nimi umów,

5. uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki,

6. opiniowanie projektów zmian aktu założycielskiego Spółki, wnoszonych przez Zarząd,

7. opiniowanie wieloletnich planów inwestycyjnych,

8. uchwalanie rocznych planów działalności Spółki,

9. wyrażanie zgody na ustanowienie prokury,

10. rozpatrywanie innych spraw wnoszonych do Rady Nadzorczej przez Zarząd,

11. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu Nada Nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu,

12. podejmowanie uchwał w sprawach zbadania na koszt spółki określonych spraw dotyczących działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej).

  § 14.

1. Zgromadzenie Wspólników jest najwyższym organem Spółki i do jego kompetencji należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych oraz niniejszym aktem założycielskim,
   a w szczególności:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,

2. podejmowanie uchwał o podziale zysku lub sposobie pokrycia strat,

3. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

4. podejmowanie uchwał o przystąpieniu do innej spółki lub utworzenie innej spółki,

5. ustalenie wysokości i terminów dopłat,

6. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

7. podejmowanie uchwał w przedmiocie umorzenia udziałów,

8. wyrażanie zgody na zbycie i nabycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości oraz prawa wieczystego użytkowania,

9. wyrażenie zgody na zbycie lub zastawienie udziałów,

10. podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego,

11. tworzenie funduszy celowych,

12. zmiana aktu założycielskiego Spółki,

13. uchwalanie wieloletnich planów inwestycyjnych,

14. ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu oraz zasad kształtowania i wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej przy uwzględnieniu postanowień ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r. poz. 1202 z późn. zm.),

15. inne sprawy wniesione do porządku obrad przez Zarząd, Radę Nadzorczą
    lub Wspólników,

16. wyrażanie zgody na przekroczenie kosztów wynagrodzenia doradcy Rady Nadzorczej powyższej kwoty określonej w § 13 ust. 4a,

2. Zgromadzenie Wspólników zwołuje się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

3. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć
   w terminie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych.

4. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub Wspólnika. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników przez Zarząd powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników w terminie dwóch tygodni od upływu terminu przewidzianego w zdaniu poprzednim:

   1. w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
      w terminie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych,

   2. jeżeli pomimo złożenia wniosku Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

5. Uchwały Zgromadzenia Wspólników są ważne bez względu na wysokość reprezentowanego kapitału zakładowego i zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z wyłączeniem spraw dla których przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują surowsze warunki powzięcia uchwał. Na każdy udział przypada jeden głos.

6. Zgromadzenie Wspólników otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego posiedzenia.

7. Uchwały Zgromadzenia powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez Przewodniczącego posiedzenia i osobę prowadzącą protokół.

8. Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienia, które mają być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

§ 15.

1. Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

2. Bilans roczny oraz rachunek zysków i strat powinny być sporządzone przez Zarząd Spółki w ciągu trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego z zastrzeżeniem,
   że pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia 2011 roku.

3. Sprawozdanie roczne wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej powinno być udostępnione wszystkim wspólnikom najpóźniej na czternaście dni przed terminem Zgromadzenia Wspólników.

  § 16.

Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia, poza publikacjami wymaganymi przez prawo, na tablicy ogłoszeń w siedzibie Zarządu Spółki.

§ 17.

We wszystkich sprawach nieunormowanych niniejszym aktem założycielskim mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych aktów normatywnych dotyczących spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.